안녕하세요.

법률사무소 일로 채민수 변호사 입니다.

오늘은 주식반환청구소송으로 이사회를 통한 주식의 평가액을 토대로 맺어진 계약 내용에 대하여 중대한 착오가 있었으니

계약을 취소하고 주식을 반환하라는 원고들의 소에 대하여, 주식양수도 계약은 적법한 절차와 판단에 의하여 진행되었음을 논리적으로 주장하여

법원으로부터 승소판결을 받은 사례를 소개해 드리겠습니다.

1. 사실관계

원고들은 피고(A주식회사)의 주주이자 이사였습니다.

피고는 원고들을 비롯한 이사 전원이 출석한 이사회에서, ‘피고 등 관련회사의 경영합리화를 위하여 일시적으로 피고가 자기주식을 취득하기로 하고, 그 1주당 평가액은 상속세 및 증여세법에 따른 회계법인의 평가액을 토대로 하여 이사회에서 정하기로 하였고, 일정 기간의 주식양도 신청 기간을 거쳐 주식양수도 계약을 체결’하기로 결의하였습니다.

피고의 의뢰를 받은 회계법인은 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항의 가중평균 산정 방식에 따라 평가 보고서를 제출하였고, 이사회를 개최하여 평가액을 토대로 피고 주식의 1주당 매매가액을 63,000원으로 결정하였습니다.

이후 이사회의 결의에 따라 원고들이 피고에게 주식 양도신청을 하였고, 원고들과 피고 사이에 1주당 매매가액을 63,000원으로 정하여 각 주식을 매매하는 내용의 주식양수도 계약이 체결되었습니다.

2. 원고들의 주장

피고가 제시한 1주당 매매가액 63,000원은 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항에 기초하여 주식 평가 기준일에 해당하는 평가금액을 토대로 한 것입니다.

이 사건 계약일 내지 거래일을 기준으로 하면 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제4항 제3호의 ‘평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 내의 사업연도부터 계속하여 법인세법상 각 사업연도에 속하거나 속하게 될 손금의 총액이 그 사업연도에 속하거나 속하게 될 익금의 총액을 초과하는 결손금이 있는 경우’에 해당하고, 그에 따라 계산할 경우 이 사건 주식의 1주당 평가액은 145,000원에 이릅니다.

위와 같이 원고들에게는 그 시가에 관하여 착오가 있었고, 그 가격의 차이가 현저한 점에 비추어 이 사건 계약의 중요 부분에 대한 착오라 할 것이어서 이 사건 계약은 착오를 이유로 취소되어야 하고 피고는 그에 따른 원상회복으로 이 사건 주식을 원고들에게 반환할 의무가 있습니다.

피고는 피고 발행 보통주 액면가 5,000원 권 주식 중 원고들에게 각 8,400주와 6,800주를 반환해야 합니다.

3. 법률사무소 일로의 조력.

이 사건 주식 매매가액은 원고들이 직접 참석한 이사회에서 회계법인의 평가액을 토대로 결정하기로 합의 내지 의결하였고 회계법인의 평가에 따라 원고들이 참석한 이사회에서 매매가액이 주당 63,000원으로 결정되었으며 회계법인의 가액 결정 상 판단 기초가 잘못되었다거나 오류가 있었다는 사정은 발견할 수 없었습니다.

회계법인의 평가기준일부터 이사회가 그 매매가액 결정일 사이에, 피고의 재산관계나 주식 수 관련한 별다른 변동 역시 없었습니다.

계약 체결 당시 원고들의 표시된 의사는 물론 내심의 의사 역시 회계법인 평가액을 토대로 이사회에서 결정된 1주당 매매가액에 따라 주식을 매도하려는 의사였으며 계약 당시 원고들이 착오에 빠져있었다고 볼 만한 증거도 찾을 수 없었습니다.

해당 내용들을 확인하여 증거들을 파악해 탄탄한 논리로 주장하였습니다.

4. 법원의 판단 

따라서 다음과 같이 법원에서는 판단을 하였습니다.

☞원고들의 주장은 나머지 점에 관하여 더 나아가 살펴볼 필요 없이 이유 없어 원고들의 주식반환청구를 모두 기각하기로 한다.

1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

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